跟朋友合伙創(chuàng)業(yè)需要注意什么？

當(dāng)今社會(huì)，人們的創(chuàng)業(yè)意識(shí)比以往時(shí)候都強(qiáng)。一方面，現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)支持比以前好。只要你有創(chuàng)新的模式，有人愿意給你風(fēng)險(xiǎn)投資。另一方面，現(xiàn)在的年輕人更喜歡說(shuō)了算，而不是為別人打工。

雖然創(chuàng)業(yè)條件已經(jīng)成熟，但也不是那么容易。大多數(shù)人在度過(guò)初始階段之前就結(jié)束了他們的業(yè)務(wù)流程。真正能在市場(chǎng)上做出成績(jī)的人很少。

現(xiàn)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，創(chuàng)業(yè)不是一個(gè)人能做到的，需要有人配合。所以，團(tuán)隊(duì)創(chuàng)業(yè)的，和兩個(gè)朋友一業(yè)的。既然是合伙，那就涉及到一個(gè)核心利益，就是股權(quán)。不要認(rèn)為股權(quán)歸上市公司所有。只有和朋友做生意，才會(huì)涉及到股權(quán)。

不管是兩個(gè)人一起工作還是多人一起工作，其中一個(gè)必須是領(lǐng)導(dǎo)，公司的決策要以他為基礎(chǔ)。那這個(gè)人怎么會(huì)有的話語(yǔ)權(quán)呢？這涉及到股權(quán)。

筆者就和大家分享海底撈的故事，看看兩位好朋友合作中涉及的股權(quán)糾紛如何解決。

合伙創(chuàng)業(yè)

1994年，四個(gè)年輕人集資8000元，開(kāi)了一家火鍋店，每人持有25%的股份。后來(lái)這四個(gè)年輕人成了兩對(duì)，各持有50%的股權(quán)。這家火鍋店現(xiàn)在已經(jīng)成為餐飲業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，即著名的海底撈。

這兩對(duì)夫婦是張勇和段永紅。我創(chuàng)業(yè)的時(shí)候，四個(gè)老板齊心協(xié)力，敢打敢打，火鍋店慢慢有了成績(jī)。后來(lái)，張勇成了海底撈的真正主人。到2007年，海底撈已經(jīng)發(fā)展成為中國(guó)高品質(zhì)餐飲品牌。

張永

這時(shí)，張勇要求段永紅夫婦轉(zhuǎn)讓18%的股份。根據(jù)海底撈當(dāng)時(shí)的表現(xiàn)，18%的股份可能價(jià)值上億。但張勇希望以比較早注冊(cè)的原始資本價(jià)格購(gòu)買(mǎi)，也就是1000多元。

這個(gè)時(shí)候，如果你是段永紅，肯定不會(huì)賣(mài)。大家都是商人，都是好朋友。這不是明擺著的隊(duì)友嗎？讓人沒(méi)想到的是，段永紅決定放棄股權(quán)，留下了一個(gè)商業(yè)故事。

公平背后的

為什么永紅愿意放棄價(jià)值上億元的股權(quán)？為什么張勇獲得了18%的股份？

段永紅為什么愿意放棄股權(quán)？這個(gè)首先要講一個(gè)公司制度的缺陷，叫做不完全契約。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，一份合同不可能把未來(lái)的事情都提前考慮清楚，寫(xiě)清楚。

比如海底撈的年利潤(rùn)，要給員工發(fā)工資，給國(guó)家交稅，在輪到幾個(gè)創(chuàng)始股東分錢(qián)之前，把合同中需要分配的錢(qián)分配出去。還不清楚能分配多少。

經(jīng)常看到海底撈門(mén)口排隊(duì)

經(jīng)濟(jì)學(xué)上，認(rèn)為這種剩下的錢(qián)歸誰(shuí)誰(shuí)就掌握了“剩余索取權(quán)”。因?yàn)楣蓶|比較后才能分享公司剩余的利潤(rùn)，剩余索取權(quán)這樣的制度設(shè)計(jì)實(shí)際上是對(duì)股東的激勵(lì)，公司干得好他們就能多分，要是公司發(fā)展不好股東就掙不到錢(qián)，甚至還要賠錢(qián)。所以股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)比較大，也是比較有動(dòng)力把公司做好的人，不需要人去監(jiān)督他們。

因此，段永紅并不想將自己的股權(quán)交給張勇。他判斷，在張勇獲得18%的股權(quán)后，他會(huì)創(chuàng)造更多的剩余價(jià)值。原來(lái)段永紅是對(duì)的。2018年9月26日，海底撈上市當(dāng)天市值945億港元。即使施永紅夫婦轉(zhuǎn)出18%的股份，剩余股份仍為255億港元。施永紅在2007年將自己價(jià)值數(shù)億的股權(quán)換成了2018年自己的255億。

如果當(dāng)時(shí)他堅(jiān)持不給張勇股權(quán)，以張勇的強(qiáng)勢(shì)性格，很可能雙方的合作關(guān)系已經(jīng)分崩離析，之后就沒(méi)有海底撈了。

海底撈上市了

另一方面，讓我們?cè)賮?lái)看看張勇。他為什么提議買(mǎi)股票？除了要求更多的剩余利益，他還希望得到比較大的控制權(quán)。比如海底撈該不該上市？在哪個(gè)發(fā)展階段上市？這些都是大事。合同里一開(kāi)始肯定沒(méi)有約定。誰(shuí)能決定這件事，誰(shuí)就對(duì)公司有比較大的控制權(quán)。

公司的比較大控制權(quán)可以給經(jīng)理嗎？從股東的角度來(lái)看是不可以的。因?yàn)榻?jīng)理可能會(huì)為自己謀私利或者胡亂決策，常年花錢(qián)又不分紅，傷害股東利益。而且，剩余索取還需要跟控制權(quán)相匹配。

在海底撈，張勇是董事長(zhǎng)，承擔(dān)著更多的決策壓力，股份卻和段永宏相當(dāng)，顯然不合理。所以張勇提出要拿多一些股份，并不稀奇。

那為什么張勇要拿走18%的股份呢？因?yàn)椴煌蓹?quán)比例下股東的權(quán)利不同，公司法對(duì)此有明確規(guī)定。

在這里，我們需要掌握三個(gè)特別重要的股權(quán)比例，這三個(gè)股權(quán)比例被稱為三條股權(quán)生死線：

第一行是2/3，叫做控制。如果你擁有超過(guò)三分之二的股份，你可以對(duì)公司的所有重大問(wèn)題進(jìn)行投票。比如修改公司章程，增加或減少注冊(cè)資本，合并、分立、解散等等都是這些公司比較大的事情。張勇有50%，加上18%，也就是68%，他對(duì)公司有的控制權(quán)。

第二行是1/2，叫做相對(duì)控制權(quán)。如果你擁有一半以上的股份，除了不能決定的重大事項(xiàng)外，你可以對(duì)公司的所有普通事項(xiàng)擁有比較終決定權(quán)。

第三行是1/3，叫重大問(wèn)題一票否決。你有三分之一以上的股份，別人就不會(huì)有三分之二以上的股份，相當(dāng)于給了你一票對(duì)重大問(wèn)題的否決權(quán)。

為什么一定要記住這三條線？這是因?yàn)樘嗟墓緞?chuàng)始人在設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)沒(méi)有抓住這三條線，比較終失去了對(duì)公司的控制權(quán)。例如，新浪創(chuàng)始人王志東和nvc照明的吳長(zhǎng)江都被趕出了公司，因?yàn)樗麄儧](méi)有生死之交。

除了投票權(quán)，還有以股東權(quán)利參與管理的權(quán)利。比如股東持股超過(guò)10%時(shí)，可以申請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；持有3%以上股份時(shí)，可以提出臨時(shí)股東會(huì)提案；股東享有知情權(quán)，包括查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議、公司財(cái)務(wù)報(bào)告等。

責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)相匹配

看到這里你會(huì)覺(jué)得股東真的很好，權(quán)利這么多，經(jīng)營(yíng)權(quán)這么多，債權(quán)這么多，可能會(huì)賺很多錢(qián)。但你可能沒(méi)有看到股東背后的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

張勇的持股比例很高，但壓力肯定更大。他要承擔(dān)更多的管理責(zé)任和決策風(fēng)險(xiǎn)。另外，從法律上講，股東要承擔(dān)很多風(fēng)險(xiǎn)。

公司破產(chǎn)，股東就要失去出資，這是一個(gè)基本風(fēng)險(xiǎn)。公司股東嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人和公眾利益的，在法律認(rèn)可的情況下，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶法律責(zé)任。

我們分享了：股權(quán)的本質(zhì)是公司的產(chǎn)權(quán)，

包括剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。剩余索取權(quán)必須對(duì)應(yīng)控制權(quán)。股東控制權(quán)包括表決權(quán)和管理層參與權(quán)，其中股權(quán)有三條生死線。股東權(quán)益的背后是平等的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

總之，有人爭(zhēng)奪權(quán)力，卻很少有人爭(zhēng)奪風(fēng)險(xiǎn)。但只有敢于爭(zhēng)奪風(fēng)險(xiǎn)的人，才配得上擁有更多的權(quán)力。